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危局下的騰邦國際:中科建業不想趟渾水,年報遭51問,臨陣換總經理

兜兜轉轉一年,實控人重回鐘百勝。

圖片來源:視覺中國

記者 | 陳慧東

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騰邦國際(300178.SZ)債務危機愈演愈烈之時,曾在2019年與騰邦國際簽訂《表決權委托協議》的中科建業日前宣布撤退。此時,距離中科建業與騰邦國際簽署《表決權委托協議》僅隔9個月。

這也是一年內,騰邦國際的第三次變更實控人。兜兜轉轉一圈,實控人又回到了公司創始人鐘百勝手中。

一年以來,騰邦國際深陷債務危機。此前,中信銀行深圳分行已向深圳市中級人民法院申請對騰邦國際破產清算。公司2019年年報因被審計機構出具無法(拒絕)表示意見的審計報告,5月6日收到深交所的51問。5月7日,公司前總經理喬海因對“無法表示意見”年報提出質疑,也遭遇免職。

這家曾經的商旅巨頭,早已千瘡百孔、風雨飄搖。

一年三度變更,實控人重回鐘百勝

5月13日,騰邦國際發布公告稱,公司控股股東騰邦集團及鐘百勝,與中科建業高新技術有限公司(以下簡稱“中科建業”)簽署了《表決權委托解除協議》。表決權委托解除后,騰邦國際的實控人再度變回鐘百勝。

上述公告稱,委托協議系各方經友好協商后自愿解除,不存在任何尚未結清的委托協議下的款項(包括但不限于管理費),各方亦不存在任何爭議,委托協議下任一方無需向另一方承擔任何委托協議下的違約責任。

回溯9個月前,中科建業獲得騰邦國際表決權委托的過程屬實不易。

據界面新聞此前報道,2019年8月,騰邦集團及鐘百勝與中科建業簽署《表決權委托協議》。根據協議,騰邦集團及鐘百勝將其所持有的騰邦國際股票1.71億股(占公司總股本的27.8%)表決權委托給中科建業。自此,中科建業成為騰邦國際單一擁有表決權份額最大的股東,中國科學院行政管理局成為騰邦國際的實控人。

而在兩個月前的6月份,騰邦集團及鐘百勝剛與大晉投資簽署過《表決權委托協議》,將上述1.74億股的股份表決權委托給大晉投資行使。史進因持有大晉投資100%股權而成為騰邦國際的實控人。

隨后不久,一紙《單方解除委托協議公告》,騰邦國際單方面解除了與大晉投資簽訂的委托協議,將橄欖枝拋給了中科建業,上市公司也易主他人。對此,大晉投資法人史進在接受界面新聞采訪時直言“難以理解”,已就此事向深圳前海合作區人民法院提起訴訟。

不到一年,騰邦國際實控人三度變更后,又回到了鐘百勝手中。

據2019年8月雙方簽署的《表決權委托協議》,中科建業將在委托協議簽署之日起十個工作日內為上市公司融資不低于2億元;并保證上市公司旅游板塊持續盈利,承諾2019年上市公司扣非后凈利潤不低于1億元,委托期限內每年不低于20%的增長率。中科建業每年向上市公司收取2000萬管理費。

但據騰邦國際前資金部總經理史玲向界面新聞透露,在與中科建業的合作過程中,騰邦國際“沒收到融資,什么好處都沒有得到。”

史玲稱,中科建業是一家“沒有經營、沒有業務、沒有項目、沒有團隊、沒有資金”的空殼公司,而騰邦集團及鐘百勝與該公司合作,是想以“中科”兩個字打個幌子,穩定債權人。

對于中科建業擬解除《表決權委托協議》事項,深交所5月13日向騰邦國際下發關注函,要求中科建業說明在一年以內接受及解除上述表決權委托的原因,鐘百勝及中科建業分別說明此次解除委托權是否違反相關規定。

此外,中科建業真實的財務狀況也引發深交所質疑。中科建業與鐘百勝及騰邦集團簽訂《表決權委托協議》后,中科建業作為信披義務人于2019年8月30日披露了《詳式權益變動報告書》。深交所4月21日下發的關注函曾要求中科建業說明至今未聘請財務顧問對上述《報告書》出具核查意見的原因及后續安排,中科建業未回復深交所問詢。

年報收51問,延期回復

騰邦國際成立于1998年,從機票分銷業務起家,通過航線運營切入旅游市場,并逐漸將業務板塊擴展至國際貨運、互聯網金融等領域,一度位居中國民營企業500強第38位。

2011年,騰邦國際登陸創業板,當時募集資金凈額近6億元。

自2011年上市到2018年之前,騰邦國際從未出現過凈利潤大幅虧損的狀況。但進入2019年下半年,騰邦國際全面爆發債務危機,主營機票代理業務出現大量債務違約,上市公司及其控股股東騰邦集團、原實控人鐘百勝也面臨訴訟纏身、銀行賬戶遭凍結、主營業務停擺的窘境。

5月1日,騰邦國際發布公告稱,公司2019年年報被審計機構出具無法(拒絕)表示意見的審計報告。報告期內,上市公司實現總營收33億,同比下降32.5%;實現歸屬于上市公司股東的凈利潤-15.8億,上年同期為1.7億元,未能維持盈利狀態。

5月6日,騰邦國際這份年報招致深交所51問,問題主要涉及上市公司審計報告形成無法表示意見的相關事項、控股股東及關聯人占用上市公司資金及關聯交易情況、公司業務經營及內部治理情況、公司合并報表會計數據、母公司財務報表會計數據、公司信披問題、公司實控人認定等八個方面。

其中,騰邦國際旗下小貸平臺融易行、子公司喜游國旅,成為被問詢的重點。

關注函指出,2019年末,上市公司向控股股東騰邦集團轉讓子公司融易行100%股權。在股權變更登記尚未完成、騰邦集團未按照協議約定支付股權轉讓款,且會計師已明確該會計處理不符合企業會計準則規定的情況下,上市公司堅持將融易行剝離出合并報表范圍。

對此,深交所要求騰邦國際說明此舉的原因及會計處理依據,并說明融易行發放貸款審計業務中擬實施的審計程序、已實施的審計程序及結果。

騰邦國際曾在回復深交所4月23日下發的關注函時說明,子公司騰邦旅游集團公章被史進、史玲侵占,但公司已采取應對措施,騰邦旅游未失控;同時又說收購喜游國旅后由騰邦旅游統一經營管理,由騰邦旅游總經理史進負責具體經營,喜游國旅存在與騰邦旅游的內部關聯交易情況。

深交所要求上市公司說明前述針對騰邦旅游未失控的說明是否存在前后矛盾情形;說明騰邦旅游集團主要財務會計數據、特別是與喜游國旅經營業務往來及資金往來情況。

控股股東及關聯人占用騰邦國際資金及關聯交易情況方面,《2019年度非經營性資金占用及其他關聯資金往來情況匯總表》顯示,對融易行的21.8億元其他應收往來款及對騰邦集團8.25億應收股權轉讓款,已構成了控股股東及其關聯人對上市公司的非經營性資金占用,要求上市公司及騰邦集團結合前期協議簽訂情況以及回復深交所公開關注函的相關內容,說明為解決此事項擬采取的措施。

業務經營及內部治理情況方面,深交所要求上市公司說明2019年總營收、主要業務毛利率水平同比大幅下降的原因,并說明針對上述財務指標變化所實施的審計程序及具體結果。

上市公司實控人認定方面,年報顯示,4月29日,上市公司收到中科建業《致函》,函告公司,根據中科建業公司相關制度,請公司在2019年年報中將實控人披露為中科建業。但中科建業作為信息披露義務人曾于2019年8月30日披露《詳式權益變動報告書》(以下簡稱《報告書》),《報告書》顯示,本次權益變動完成后(表決權委托),上市公司實控人變更為中國科學院行政管理局。

針對上述前后矛盾情形,深交所要求中科建業說明《致函》中所指“相關制度”的具體內容,在披露《報告書》時是否存在“相關制度”,本次通知上市公司實際控制人發生變化是否需對2019年8月披露的《報告書》進行更正,并說明前次實際控制人的認定是否存在配合公司炒作股價的情形。

5月15日晚間,騰邦國際發布公告稱,對上述《關注函》申請回復期限延長五個工作日,公司預計2020年5月22日前回復。

臨陣換總經理,再遭問詢

收到年報問詢函后,騰邦國際立馬就宣布解聘總經理喬海,免去其董事職務。

據騰邦國際5月7日公告,在上市公司董事會第三十次(緊急臨時)會議中,宣布免去騰邦國際總經理喬海的董事職務,并將其解聘,改由段乃琦任總經理;并審議通過了《關于子公司改組的議案》,擬召開喜游國旅的股東大會并改組董事會,由段乃琦、鐘百勝和顧勇組成新的董事會。段乃琦和顧勇分別為騰邦國際執行總裁和騰邦國際財務總監。

對于免職并解聘喬海的原因,騰邦國際解釋稱:喬海作為公司董事,未能履行《公司法》、《上市公司治理準則》等法律法規、自律規則及《公司章程》規定的忠實、勤勉義務;騰邦國際2019年巨額虧損,深圳市喜游國際旅行社有限公司管理失控,公司損失重大,總經理也負有不可推卸的責任。

在上述公告的附件中,喬海對于上市公司解聘自己的理由進行反駁,將騰邦國際流動性危機的源頭直指鐘百勝、段乃琦和顧勇,稱鐘百勝直接管理旅游集團(含喜游國旅),其他高管均未插手,喜游國旅的失控與董事長鐘百勝有直接責任,而長期負責騰邦國際人力和財務的段乃琦也“沒有能力管好上市公司”;顧勇則任由子公司融易行的資金去向不明。

界面新聞就此事采訪喬海,其稱自己對上市公司被出具非標意見的2019年年報提出質疑,是遭至鐘百勝啟動罷免程序的直接原因。

5月1日公告顯示,騰邦國際召開董事會審議《2019年年度報告》及其摘要,實際參加表決董事9人,其中,6人對議案投同意票,喬海、胡永峰、王建平三名董事對該議案投棄權票。最終,該議案予以通過。

“2018年公司實現凈利潤1.68億元,僅融易行就貢獻了1.21億元凈利潤,到了2019年上半年,融易行凈利潤僅為697萬元,同比下滑91%。這巨大的利潤差及會計師事務所出具非標意見讓我意識到這里存在很大問題。”喬海稱,“因此,我對公司2019年年報提出了十七條問題,而會計師事務所和財務總監在董事會前并未給我答復,作為一名負責任董事和高管,我因此投了棄權票。”

喬海稱,自上市以來,騰邦集團實控人鐘百勝對上市公司投資項目、人事變動進行“一支筆”管理,重大投資決策流程粗糙。上述原因直接導致騰邦國際資金斷鏈。

騰邦國際上述人事調整亦引發監管層關注。5月6日,深交所下發關注函,要求核實公司董事長鐘百勝、副董事長兼執行總裁段乃琦是否屬于《公司法》第一百四十六條規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員之“個人所負數額較大的債務到期未清償”情形。

對此,騰邦國際5月8日發布回復函稱,鐘百勝已被認定為失信被執行人,并被列為限制消費人員;段乃琦也存在被列為限制消費人員的情況。但二人均不存在數額較大的債務到期未清償的情形。

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